華工科技第四屆董事會第二十八次會議決議

        【訊石光通訊咨詢網(wǎng)】華工科技第四屆董事會第二十八次會議于2011年6月17日召開，審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《關于出售華工團結(jié)股權(quán)的議案》、《關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案》、《關于召開2011年第1次臨時股東大會的議案》。

         華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議決議公告：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下稱：“公司”）于2011年6月10日以電話及郵件方式向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)出了“關于召開第四屆董事會第28次會議的通知”。本次會議于2011年6月17日上午10時在公司會議室召開。會議應到董事9人，實到6人，董事童俊、劉大橋因公出差未能到會，委托董事長馬新強先生代行表決權(quán)，陳海兵先生因公出差未能到會，委托董事王中先生代行表決權(quán)。公司監(jiān)事會成員和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　會議由董事長馬新強先生主持，各位董事審議并舉手逐項表決，形成如下決議：

　　一、 審議通過了《關于修改公司章程的議案》

　　本項議案表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　同意公司結(jié)合國家新公布的政策及公司實際經(jīng)營需要，擬對原《公司章程》作相應修改。本次章程修改的主要內(nèi)容為：

　　1、 關于“第一章 總則”的修改：

　　第六條原為“公司注冊資本為人民幣407,607,816.00元。”

　　現(xiàn)修改為：“公司注冊資本為人民幣445,558,316.00元。”

　　2、 關于“第三章 股份”的修改：

　　第十九條原為“公司的股份總數(shù)為407,607,816.00股，為人民幣普通股。”

　　現(xiàn)修改為：“公司的股份總數(shù)為445,558,316股，為人民幣普通股。”

　　3、 關于“第七章 監(jiān)事會”的修改：

　　第一百四十七條原為“公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成, 其中公司職工代表擔任的監(jiān)事3名。監(jiān)事會設召集人1人。監(jiān)事會召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會召集人不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。”

　　現(xiàn)修改為：“公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成, 其中公司職工代表擔任的監(jiān)事2名。監(jiān)事會設召集人1人。監(jiān)事會召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會召集人不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。”

　　4、 關于“第八章 財務會計制度、利潤分配和審計”的修改：

　　第一百五十九條原為“公司利潤分配政策為采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。股東違規(guī)占有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　現(xiàn)修改為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金 分紅。公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策 應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應當不 少于最近三年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，確因特殊原因不能達到上 述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。若存在公司股東違規(guī)占用 公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用 的資金。”

　　本議案需提交公司2011年第1次臨時股東大會審議。

　　二、 審議通過了《關于出售華工團結(jié)股權(quán)的議案》

　　本項議案表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　同意根據(jù)公司整體戰(zhàn)略的需要，以掛牌方式對外轉(zhuǎn)讓華工科技持有武漢華工團結(jié)激光技術(shù)有限公司（以下簡稱“華工團結(jié)”）51%的股權(quán)。

　　華工團結(jié)于2007年11月16日正式成立，由華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司、武漢團結(jié)激光股份有限公司、武漢光谷激光技術(shù)股份有限公司共同設立。目前，華工團結(jié)注冊資本9700萬元，華工科技持有華工團結(jié)51.00%的股權(quán)，團結(jié)激光持有華工團結(jié)37.76%的股權(quán)，光谷激光持有華工團結(jié)11.24%的股權(quán)。

　　華工團結(jié)公司成立之后，納入了公司合并范圍。華工團結(jié)2008年至2010年歸屬母公司的凈利潤分別為288.49萬元、221.36萬元、1,553.12萬元，分別占華工科技當年歸屬于母公司所有者凈利潤的5%、1%、6%。在產(chǎn)品上未能實現(xiàn)大功率激光切割設備產(chǎn)業(yè)整合的目的，在材料采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)上也未能實現(xiàn)內(nèi)部資源共享，優(yōu)勢互補的協(xié)同效應。鑒于華工團結(jié)的經(jīng)營現(xiàn)狀，根據(jù)公司整體戰(zhàn)略的需要，公司擬以掛牌方式對外轉(zhuǎn)讓持有華工團結(jié)51%的股權(quán)，此次掛牌交易擬以華工團結(jié)于2011年5月31日為基準日的凈資產(chǎn)評估值作為掛牌底價。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格最終以掛牌成交價為準。本次交易完成后，華工科技不再持有華工團結(jié)的股權(quán)。

　　因評估等工作尚未開展，公司將按照公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和審議程序。

　　三、 審議通過了《關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案》

　　鑒于公司第四屆董事會即將任期屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)股東單位推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審核無異議后推薦馬新強、童俊、熊新華、王中、閔大勇、劉大橋為公司第五屆董事會董事候選人。另經(jīng)公司董事會推薦，并由董事會提名委員會審核無異議后推薦呂衛(wèi)平、楊海燕、駱曉鳴為公司第五屆董事會獨立董事人選。上述獨立董事的任職資格需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后方提交公司股東大會審議。公司獨立董事彭海朝、呂衛(wèi)平、楊海燕發(fā)表了同意本項議案的獨立意見。

　　本項議案對董事候選人逐個表決結(jié)果如下：

　　馬新強，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　童 俊，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　熊新華，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　王 中，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　閔大勇，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　劉大橋，同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　呂衛(wèi)平（獨立董事候選人），同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　楊海燕（獨立董事候選人），同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　駱曉鳴（獨立董事候選人），同意9票；反對0票；棄權(quán)0票

　　根據(jù)相關規(guī)定，公司第四屆董事會將繼續(xù)履行職責至第五屆董事會選舉產(chǎn)生，方自動卸任。

　　四、 審議通過了《關于召開2011年第1次臨時股東大會的議案》

　　本項議案表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　本議案具體內(nèi)容詳見《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關于召開2011年第1次臨時股東大會的通知》，公告編號：2011-36。

　　附：華工科技第五屆被提名董事、獨立董事候選人個人簡歷。

　　華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

　　二一一年六月十七日

　　附件：董事候選人個人簡歷

　　馬新強，男，46 歲，漢族，中共黨員，研究員。曾任華中理工大學高理電子電器公司總經(jīng)理，華中理工大學高理公司總經(jīng)理，華中理工大學制冷設備廠廠長，武漢華工激光工程有限責任公司總經(jīng)理，華工Farley Laserlab有限公司董事長，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事長，本公司第一屆、第二屆董事會董事、總經(jīng)理，第三屆、第四屆董事會董事長，華中科技大學激光技術(shù)與工程研究院副院長、國家防偽工程技術(shù)研究中心主任?，F(xiàn)任華中科技大學激光加工國家工程研究中心副主任，武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團有限公司董事，武漢華工新高理電子有限公司董事長，鄂州華工高理電子有限公司董事長，湖北華工科技葛店產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司董事長，武漢華工激光工程有限責任公司董事，武漢華工團結(jié)激光技術(shù)有限公司董事，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事，深圳市華工賽百信息技術(shù)有限公司董事，武漢華工科貿(mào)有限公司董事，武漢海恒化誠科技有限責任公司董事，武漢華工大學科技園發(fā)展有限公司董事，武漢華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事，武漢華工建設發(fā)展有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　童俊，男，48 歲，漢族，中共黨員，副研究員。曾任華中理工大學學生處科長、副處長、校團委書記，華中理工大學產(chǎn)業(yè)管理辦公室副主任，華中理工大學科技開發(fā)總公司副總經(jīng)理，武漢華工大學科技園發(fā)展有限公司董事長、總經(jīng)理，華中科技大學產(chǎn)業(yè)集團董事局主席團成員，華工科技副總經(jīng)理兼董事會秘書，華工科技第一屆、第二屆、第四屆董事會董事，華中科技大學產(chǎn)業(yè)集團黨委書記?，F(xiàn)任華中科技大學產(chǎn)業(yè)集團董事長兼總經(jīng)理。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　熊新華，男，57歲，漢族，中共黨員，教育學碩士,四級職員。曾在華中工學院船舶系任教，在華中理工大學教務處、教師辦、人事處工作，歷任秘書、科長、副處長。曾任華中科技大學外國語學院黨總支書記、華中科技大學出版社黨總支書記兼出版社副社長、華中科技大學出版社有限責任公司第一屆董事會董事、武漢萬卷鴻圖科技有限公司董事長?，F(xiàn)任華中科技大學產(chǎn)業(yè)集團黨委書記兼華中科技大學出版社黨總支書記。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　王中，男，47 歲，中共黨員，法學碩士，高級工程師。曾任華中理工大學黨委辦公室秘書，研究生分團委書記，華中理工大學高理電子電器公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，武漢華工激光工程有限責任公司總經(jīng)理，武漢華工科貿(mào)有限公司董事長，本公司第一屆、第二屆董事會董事、副總經(jīng)理，第三屆、第四屆董事會董事、總經(jīng)理?，F(xiàn)任武漢華工團結(jié)激光技術(shù)有限公司董事長，武漢法利萊切割系統(tǒng)工程有限責任公司董事，武漢華工激光工程有限責任公司董事，華工FARLEY LASERLAB公司董事，上海團結(jié)普瑞瑪激光設備有限公司董事，武漢光谷科威晶激光技術(shù)有限公司董事，武漢華工圖像技術(shù)開發(fā)有限公司董事，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事，武漢華工新高理電子有限公司董事，鄂州華工高理電子有限公司董事，武漢海恒化誠科技有限責任公司董事，武漢華工科貿(mào)有限公司董事，武漢華工恒信激光有限公司董事，武漢法利普納澤切割系統(tǒng)有限公司董事，湖北華工科技葛店產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　閔大勇，男，40 歲，中共黨員，華中理工大學自動控制專業(yè)畢業(yè)，碩士研究生。曾任武漢華工激光工程有限責任公司成套事業(yè)部經(jīng)理、公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，武漢華工激光工程有限責任公司董事長，華工Farley Laserlab有限公司董事長，武漢華工團結(jié)激光技術(shù)有限公司董事，武漢法利萊切割系統(tǒng)工程有限公司董事，武漢華工恒信激光有限公司董事，武漢華日精密激光有限公司董事、總經(jīng)理，武漢華工激光成套設備有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　劉大橋，男，53 歲，漢族，中共黨員，高級工程師。曾任華中理工大學印刷廠車間主任、技質(zhì)科科長、技術(shù)副廠長、廠長，本公司第一屆、第二屆、第三屆、第四屆董事會董事?，F(xiàn)任華中理工大學印刷廠廠長，華中科技大學出版社有限責任公司董事，武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　獨立董事候選人個人簡歷

　　呂衛(wèi)平，男，49 歲，漢族，中共黨員，碩士研究生，教授級高級工程師。曾任武漢郵科院系統(tǒng)部副主任，武漢網(wǎng)能信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理兼書記，武漢郵電科學研究院院長助理，烽火通信科技股份有限公司董事、總裁兼黨委書記。本公司第四屆董事會獨立董事?，F(xiàn)任武漢郵電科學研究院副院長，院黨委委員、教授級高工，烽火通信科技股份有限公司副董事長，武漢虹信通信技術(shù)有限責任公司董事，武漢電信器件有限公司董事，武漢烽火國際技術(shù)有限責任公司董事長。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　楊海燕，女，33 歲，漢族，中共黨員，博士，注冊會計師。曾任本公司第四屆董事會獨立董事。現(xiàn)任華中師范大學數(shù)學與統(tǒng)計學院教師。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　駱曉鳴，男，41 歲，漢族，在職研究生，副高職稱。曾任證券時報湖北記者站站長、公司新聞部副主任，漢江石油鉆頭股份有限公司總裁助理兼投資總監(jiān)，上海懷德投資管理有限公司投資總監(jiān)?，F(xiàn)任武漢福創(chuàng)投資咨詢有限公司執(zhí)行董事，深圳新潤恒晟投資管理中心（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人。

　　與上市公司或其控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系；未持有華工科技股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系；符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。