通鼎互聯(lián)調(diào)整收購方案 擬約12.69億收購兩公司

　　Iccsz訊 今年6月23日，通鼎互聯(lián)信息股份有限公司(以下簡稱“通鼎互聯(lián)”)曾發(fā)布資產(chǎn)重組預案的公告，彼時公司稱，擬收購北京百卓網(wǎng)絡技術(shù)有限公司(以下簡稱“百卓網(wǎng)絡”)、浙江微能科技有限公司(以下簡稱“微能科技”)各100%股份，分別作價10億元、4.8億元。同時，公司擬配套募資不超過9.72億元。

　　3個多月后，公司對當初的預案進行了調(diào)整，10月17日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告，擬以15.41元/股發(fā)行4205萬股，并支付現(xiàn)金4.32億元，作價10.8億元收購百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)，取消原先擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購微能科技100%股權(quán)的方案，改為以現(xiàn)金約1.89億元收購微能科技51%股權(quán)。此外，擬以不低于16.02元/股非公開發(fā)行股份配套募資不超過4.47億元。

　　10月18日，通鼎互聯(lián)證券事務處的工作人員公開表示，“取消收購微能科技100%股權(quán)方案是因為我們是現(xiàn)金收購的，要考慮到上市公司資金周轉(zhuǎn)的壓力問題”，“不過也不排除公司后續(xù)會繼續(xù)追加，未來還是有很大可能性收購的(微能科技剩余股份)”。

　　方案變更收購價微調(diào)

　　據(jù)悉，此次發(fā)布的交易方案與今年6月份公司發(fā)布的交易預案，在交易價格等方面還是存在著一定的差異。在今年6月份公司發(fā)布的交易預案中，公司稱，擬作價10億收購百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)，其中，以發(fā)行股份的方式支付預估對價60000萬元，占交易價格的60%;以現(xiàn)金方式支付預估對價40000萬元，占交易價格的40%。

　　而在10月17日公司發(fā)布的交易方案中，百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)的交易價格提高到了10.8億元，同時，發(fā)行股份的方式支付對價變?yōu)?.48億元，占交易價格的60%;以現(xiàn)金方式支付對價也增加了3200萬元，變?yōu)?.32億元，占交易價格的40%。

　　此外，公司曾擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價4.8億元，收購微能科技100%股權(quán)，而經(jīng)過調(diào)整后，上述金額縮小至了約1.89億元，而擬收購微能科技的股權(quán)也降至了51%，公司也將非公開發(fā)行股份配套募資從當初的不超過9.72億元調(diào)整至了不超過4.47億元。

　　對于上述方案的調(diào)整，通鼎證券事務處工作人員表示，因為公司是現(xiàn)金收購，要考慮到上市公司資金周轉(zhuǎn)的壓力問題，“同時微能科技在承諾的一些協(xié)議方面，公司認為還是有一定的疑問”，工作人員講到，“先收購51%股權(quán)，等微能科技做出的協(xié)議完善后，公司也不排除后續(xù)會繼續(xù)追加，未來還是有很大可能性收購的”。

　　多次涉足移動互聯(lián)網(wǎng)

　　資料顯示，百卓網(wǎng)絡是一家致力于下一代互聯(lián)網(wǎng)安全的高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實力雄厚，在行業(yè)內(nèi)處于領先地位，其主營業(yè)務是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及 SDN 網(wǎng)絡設備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。

　　近年來，移動互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展的同時，網(wǎng)絡安全的重要性日益突出，據(jù)美國網(wǎng)絡安全公司Cybersecurity Ventures發(fā)布的季度報告《全球網(wǎng)絡安全市場報告》中稱，全球網(wǎng)絡安全市場由市場規(guī)模預測確定，據(jù)預測2014年的市場規(guī)模為710億美元，到2019年將超過1550億美元。而據(jù)IDC統(tǒng)計，我國2010至2014年信息安全產(chǎn)品市場的年均復合增長率為15.75%。預測2014-2019年我國信息安全市場規(guī)模年均復合增長率為16.60%。

　　在市場潛力巨大的同時，公司也對收購的標的公司的盈利能力充滿信心。在2014年和2015年，百卓網(wǎng)絡的凈利潤分別為1500萬元和3400萬元，標的公司也承諾，2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司各年凈利潤分別不低于：0.7億元、0.99億元和1.37億元。值得注意的是，以2016 年8月31 日為基準日，在持續(xù)經(jīng)營的假設條件下，百卓網(wǎng)絡采用收益法評估的100%股權(quán)價值為108026.6萬元，較經(jīng)審計的賬面值17059.32萬元增值90967.28萬元，增值率533.24%。

　　而另一家標的公司微能科技的主營業(yè)務更傾向于積分O2O運營業(yè)務、第三方支付清結(jié)算業(yè)務、互動精準營銷業(yè)務，2014年，微能科技的凈利潤還處于虧損148萬的狀態(tài)，而截至2015年12月31日，微能科技總資產(chǎn)2480.54萬元，負債839.97 萬元，凈資產(chǎn)1640.57萬元，2015年實現(xiàn)營業(yè)收入3116.96 萬元，凈利潤365.81萬元。2016年1至4月，公司凈利潤已經(jīng)上升至584.10萬元。

　　事實上，2014年以來，通鼎互聯(lián)曾多次涉足移動互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)領域，公司先后收購及投資了蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司92%的股權(quán)、上海智臻網(wǎng)絡科技股份有限公司7%的股權(quán)、杭州數(shù)云信息技術(shù)有限公司20%的股權(quán)、南京安迅科技有限責任公司20%股權(quán)等。而在2016年3月，公司還對同一控股下的江蘇通鼎寬帶有限公司進行收購。在今年7月27日公司發(fā)布的前3季度業(yè)績預告中，公司預計2016年1-9月實現(xiàn)凈利潤35071.84萬元至39455.82萬元，同比增長300%至350%。其中業(yè)績猛增的原因就是2016年3月完成對同一控制下的江蘇通鼎寬帶有限公司的收購，合并范圍增加。

　　通鼎工作人員表示，從大層面講，移動互聯(lián)網(wǎng)是一個發(fā)展趨勢，“移動互聯(lián)網(wǎng)屬于輕資產(chǎn)類型的，公司的傳統(tǒng)主業(yè)是制造業(yè)，公司也想往輕資產(chǎn)方面發(fā)展，通過客戶源和技術(shù)的延伸，對主業(yè)也起到緩沖的作用”。而對于未來，公司表示，不排除未來會繼續(xù)加碼移動互聯(lián)網(wǎng)領域。