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徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案

摘要:1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同,導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,喪失獨立人格的,構(gòu)成人格混同。   2.關(guān)聯(lián)公司人格混同,嚴重損害債權(quán)人利益的,關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。

關(guān)鍵詞

  民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責任

  裁判要點

  1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同,導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,喪失獨立人格的,構(gòu)成人格混同。

  2.關(guān)聯(lián)公司人格混同,嚴重損害債權(quán)人利益的,關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。

  相關(guān)法條

  《中華人民共和國民法通則》第四條

  《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款

  基本案情

  原告徐工集團工程機械股份有限公司(以下簡稱徐工機械公司)訴稱:成都川交工貿(mào)有限責任公司(以下簡稱川交工貿(mào)公司)拖欠其貨款未付,而成都川交工程機械有限責任公司(以下簡稱川交機械公司)、四川瑞路建設(shè)工程有限公司(以下簡稱瑞路公司)與川交工貿(mào)公司人格混同,三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同,均應(yīng)承擔連帶清償責任。請求判令:川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息;川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

  被告川交工貿(mào)公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱:三個公司雖有關(guān)聯(lián),但并不混同,川交機械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。

  王永禮等人辯稱:王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同,不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。

  法院經(jīng)審理查明:川交機械公司成立于1999年,股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年,股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年,股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年,股東為王永禮、李智、倪剛。2007年,股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年,股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印,何萬慶2007年入股。2008年,股東變更為張家蓉(占90%股份)、吳帆(占10%股份),其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面,三個公司經(jīng)理均為王永禮,財務(wù)負責人均為凌欣,出納會計均為盧鑫,工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢;三個公司的管理人員存在交叉任職的情形,如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù),且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機械公司作出;吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人,又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面,三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合,其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋;川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商,但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù),且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形;三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明,2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載:通過因特網(wǎng)查詢,川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工,所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同;川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息,包括大量關(guān)于川交機械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容;部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中,公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務(wù)方面,三個公司共用結(jié)算賬戶,凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來,資金的來源包括三個公司的款項,對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字;在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中,有的加蓋其財務(wù)專用章,有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專用章;在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下,三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》,稱因川交機械公司業(yè)務(wù)擴張而注冊了另兩個公司,要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下,并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進行業(yè)務(wù)往來;2006年12月,川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》,以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計算至川交工貿(mào)公司名下。

  另查明,2009年5月26日,盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述:川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了,但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。

  裁判結(jié)果

  江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065號民事判決:一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息;二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任;三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后,川交機械公司、瑞路公司提起上訴,認為一審判決認定三個公司人格混同,屬認定事實不清;認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶責任,缺乏法律依據(jù)。徐工機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出(2011)蘇商終字第0107號民事判決:駁回上訴,維持原判。

  裁判理由

  法院生效裁判認為:針對上訴范圍,二審爭議焦點為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同,應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

  川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同,其他管理人員亦存在交叉任職的情形,川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù),經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形;對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶,以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù),對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分;三個公司與徐工機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。因此,三個公司之間表征人格的因素(人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等)高度混同,導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,已喪失獨立人格,構(gòu)成人格混同。

  川交機械公司、瑞路公司應(yīng)當對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?!吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條第一款規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證,公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分,喪失獨立人格時,就喪失了獨立承擔責任的基礎(chǔ)。《公司法》第二十條第三款規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”本案中,三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人,但實際上相互之間界線模糊、人格混同,其中川交工貿(mào)公司承擔所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償,又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù),嚴重損害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,違背了誠實信用原則,其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當,故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定,川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當承擔連帶清償責任

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